取締役選解任基準及び選解任手続

当社は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役候補者の選任及び取締役の解任にあたって、取締役会がその役割・責務を適切に遂行し実効性の確保と向上を図ることを目的として、以下のとおり「取締役選解任基準及び選解任手続」を定める。

1.取締役選任基準

  1. (1)当社は、法令及び定款上の要件の充足、「役員規程」に定める欠格事由の非該当、並びに現在及び過去における反社会的勢力との非関与に加え、以下の要件を充たす者から、取締役候補者を選定する。
  2. (2)以下の各要件は、取締役会及び監査等委員会の役割、並びに業務執行取締役、独立社外取締役を含む非業務執行取締役又は監査等委員のそれぞれの役割(コーポレートガバナンス・ガイドライン3-3.~3-5.及び3-13.~3-14.記載事項を含むが、これらに限られない。)や、取締役会のスキルマトリックスとの有機的な結合を意識して定めるものである。これらの要件は、経営環境や経営戦略の変化、経営計画の内容、事業構造変容の進捗や必要性その他の事情に伴い、見直すことがある。
全ての取締役に求められる「前提要件」
  1. 当社グループの存在意義(パーパス)を理解し、当社グループの経営戦略・事業特性等を踏まえ、当社グループの中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力を有すること
  2. 人格、見識に優れ、高い遵法精神、倫理観を有していること
  3. 取締役会における賛否の表明に留まらず、客観的判断能力、論理的思考力、洞察力、先見性をもって、取締役会の議論の質の向上や新たな論点の提示に貢献できること
  4. 下記の点について、いずれか又は複数の分野において指導的役割を務めた経験や豊富な実務経験、優れた実績や知見等を有していること
  • 人材ビジネス運営の実績・経験
  • 上場企業等の他社における経営経験
  • 財務・会計・税務・ファイナンスに精通
  • 人事・人材開発の経験・知識
  • 法務・内部統制・監査・リスク管理・ガバナンスの知見
  • 技術開発・研究開発動向に精通、特にデジタル化など進化が目覚ましい分野の知見
  • 事業変革のリーダーシップ
  • M&A・投資の経験・知識
  • グローバル経験・語学力
  • ESG・サステナビリティの知見
社外取締役に求められる「共通要件」
  1. 当社グループ全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有すること
  2. 客観的・独立的な立場や多様性の視点から、問題解決志向の意見・提言や適切な監督ができること
それぞれに「特に求められる要件」
社外取締役
(監査等委員である取締役を除く。)
監査等委員である
社外取締役
  1. 企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、及び当社グループの持続的な成長に対する助言や支援ができること
  1. 公正不偏の立場から取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できること
  2. 企業経営や専門分野における豊富な経験に基づいて、中立的・客観的な視点から経営の監督や監査ができること
業務執行取締役 監査等委員である取締役
(社外取締役を除く。)
  1. 当社グループを巡る業界動向・関連諸規制、当社グループのビジネスモデル、各々の専門分野における豊富な経験・知識を有し研鑽を積んでいること
  2. 全社的視点の下、効果的な戦略遂行能力・組織運営能力、適切な判断力をもって、活力ある形で経営・事業を牽引・統制できること
  3. 基本の徹底と変化への対応を自ら実践し、社員の目標となる資質を有すること
  1. 当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通し、社内から情報を適切に収集したうえで、客観的な経営の監督や実効性の高い監査ができること
非業務執行取締役
(取締役会長)
  1. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)において求められる資質・能力と同等・同様の資質・能力を有するとともに、業務執行に関する幅広い知見・経験を有し、適切な監督・支援ができること

2.取締役解任基準

当社は、取締役が以下のいずれかの要件に該当する場合、解任に向けた所定の手続をとる。

  • 悪意又は重大な過失による重大な法令・定款・公序良俗に反する行為を行った場合
  • 取締役としての職務について悪意又は重大な過失による任務懈怠があり、著しく当社グループの企業価値を毀損させた場合
  • 健康上の理由から、取締役としての職務の継続が困難となった場合
  • 法令に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
  • 選任基準に定める資質が認められない場合

3.取締役の再任

当社は、取締役の再任にあたっては、以下の点を考慮する。

  • 上記1.「取締役選任基準」に照らし任期中の貢献実績が十分なものと考えられ、かつ再任時において上記1.「取締役選任基準」を充たしていること
  • 任期中の取締役会において、事業成長、経営改善、法令遵守、リスク管理等に資する有用な発言があったこと
  • 任期中の取締役会への出席率が75%以上であること
  • 任期中、取締役として不適切な行為がなかったこと
  • 再任時における当社グループ外の他社の兼任状況に照らして、当社職務の遂行に支障がないと見込まれること
  • 社外取締役について、通算の在任年数の上限は10年以内(社外監査役として在任していた年数を含む)を目安とすること。但し、10年を超えてなお再任すべき理由・事情があるときは、指名報酬委員会及び取締役会における十分な審議を経て再任することがあるが、その場合、株主をはじめとするステークホルダーにその理由・事情を説明すること
  • 業務執行取締役について、3期連続して業績評価の結果が不調である場合には、慎重かつ十分な審議を実施すること

4.取締役の選解任手続

  1. (1)取締役会は、株主総会に提案する取締役候補者の選定及び株主総会に対する取締役の解任提案にあたって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者及び監査等委員である取締役候補者の選定は、上記1.の選任基準並びに取締役会の構成及び監査等委員会の構成に関する考え方(コーポレートガバナンス・ガイドライン3-2.及び3-12.を参照のこと。)を踏まえ、十分な審議を経て決議する。
  2. (2)取締役会は、上記の決議にあたって、指名報酬委員会での審議を経るとともに、監査等員である取締役候補者については、予め監査等委員会の同意を得る。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者について監査等委員会が決定した意見があるときは、その意見を最大限反映させる。
  3. (3)株主総会は、取締役会により付議された取締役候補者、及び取締役解任対象者について、その決議により決定する。なお、監査等委員会は、必要があると認めたときは、株主総会にて意見を述べる。

ご参考)社外取締役・監査等委員である社外取締役選任理由・取締役会のスキルマトリックス

社外取締役

氏名選任理由
渡部 恒弘銀行、外資系金融機関等における経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有してお り、2012年4月に当社の社外取締役に就任以来、取締役会において当社グループの経営全般についての積極的な提言や助言を行うとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。指名報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。上記の理由から、社外取締役として選任しています。
山田 和彦直接企業経営に関与された経験はございませんが、弁護士として、特に企業買収、企業再編、株式実務等、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しており、2015年9月に当社の社外取締役に就任以来、取締役会において特にコーポレートガバナンス強化についての提言や助言を行うとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。また、指名報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。上記の理由から、社外取締役として選任しています。
坂本 春生通商産業政策に携わる行政官として、また企業経営者や各種団体の責任者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。さらに、複数の上場会社において社外取締役を務めた経験もあるなど、高い見識を有しております。2016年9月に当社の社外取締役に就任以来、取締役会において当社グループの経営全般についての積極的な提言や助言を行うとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。上記の理由から、社外取締役として選任しています。
髙瀬 正子グローバルなIT企業における経営者としての経験並びにIT技術を活用した顧客のトランスフォーメーションを実現した豊富な実績に加え、顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見を有しております。2021年9月に当社の社外取締役に就任以来、中期経営計画において特にデジタル領域に重点を置いたソリューション事業の拡大を目指すにあたり、取締役会において実践的な視点に基づく有用な提言や助言を積極的に行なうとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。上記の理由から、社外取締役として選任しています。

監査等委員である社外取締役

氏名選任理由
髙尾 光俊財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見並びに大手企業における経営者としての豊富な経験に基づいて、2014年4月に当社の社外監査役に就任以来、取締役会・監査役会等において有益な意見を積極的に述べる等、社外監査役の職務を適切に遂行しております。また、指名報酬委員会の委員長として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。さらに、他の上場会社において社外取締役(監査等委員)を務めるなど、高い見識と専門知識を有しております。上記の理由から、監査等委員である社外 取締役として選任しています。
田邊 るみ子公認会計士としての専門性に加え、上場企業における経理財務業務、子会社監査役業務等の経験を通じた、財務会計・監査全般・コーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、2020年9月に当社の社外監査役に就任以来、取締役会・監査役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役の職務を適切に遂行しております。さらに、他の企業において監査役 を務めるなど、高い見識と専門知識を有しております。上記理由から、監査等委員である社外取締役として選任しています。

取締役会のスキルマトリックス

取締役会のスキルマトリックスに関する詳細は以下のページをご覧ください。

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