取締役・監査役

1.取締役・監査役選定基準

当社の取締役及び監査役は、法定及び定款上の要件の充足、役員規程に定める欠格事由への非該当、並びに現在及び過去における反社会的勢力との非関与に加え、以下の要件を満たすものとする。

すべての取締役・監査役に求められる「前提要件」
  1. 人格、知識・見識に優れ、高い遵法精神、倫理観を有していること
  2. 客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること
特に社外取締役・社外監査役に求められる「共通要件」
  1. 企業経営、内部統制、法令遵守、財務・会計、金融、法曹、行政、危機管理、教育等のいずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること
  2. 当社グループ全体を俯瞰し理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること
特に社外取締役に求められる要件 特に社外監査役に求められる要件
  1. 企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、及び会社の持続的な成長に対する助言や支援ができること
  1. 監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的をもって選任されることからして、中立の立場から客観的に監査意見を表明できること
特に社内取締役に求められる要件 特に社内監査役に求められる要件
  1. 当社グループを巡る業界動向・関連諸規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、各々の専門分野における豊富な実践経験を有していること
  2. 全社的視点の下、組織運営能力を有して、業務遂行ができること
  1. 当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通し、社内から情報を適切に収集したうえで、実効性の高い監査役監査が可能であること

(注)上記の各要件は、取締役・監査役・社外取締役・社内取締役(社外取締役でない取締役をいう)・社外監査役・社内監査役(社外監査役でない監査役をいう)の候補者にも適用する。

2.手続

  1. (1)取締役及び監査役の選解任は株主総会の決議による。
  2. (2)株主総会に提案する取締役候補者は取締役会において決定する。取締役候補者の選定にあたっては、上記選定基準や取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定する。
  3. (3)株主総会に提案する監査役候補者は取締役会において決定する。監査役候補者の選定にあたっては、上記選定基準や監査役会の構成に関する考え方を踏まえ、指名報酬諮問委員会での審議の後、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定する。
  4. (4)取締役及び監査役が、その任期中、上記選定基準に定める資質を満たさなくなった場合、不正な行為あるいは当社の信用を損なう行為があると認める場合、または、取締役もしくは監査役として適格性に欠くと判断する場合、法令に基づき解任も含めた所定の手続をとる。取締役の解任提案は、指名報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定する。

3.取締役会・監査役会の構成に関する考え方

  1. (1)取締役及び監査役の選任にあたっては、取締役会、監査役会それぞれの多様性に配慮する。
  2. (2)取締役会は、各取締役の有する多様な経験や見識をもって取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任が果たせるべく構成するよう努める。
  3. (3)監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。
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