コーポレートガバナンス・ガイドライン

序文

本ガイドラインは、テクノプロ・ホールディングス株式会社(以下「当社」という)及びテクノプロ・グループ(当社及び当社子会社の総称をいう。以下「当社グループ」という)が、次に掲げる当社グループ企業理念「テクノプロ・グループ・ビジョン」の実現を通じて、持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主の共同の利益を長期的に増大し、もって株主に当社株式を安心して長期に保有していただくことを可能にするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として制定したものである。

グループ企業理念「テクノプロ・グループ・ビジョン」

我々テクノプロ・グループは、

  • 1. エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
  • 2. 専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
  • 3. エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。

尚、当社は、最良のコーポレートガバナンスの実現に向けたコミットメントの証として、本ガイドラインを公表する

第1章 総則

本ガイドラインの目的及び位置づけ

第1条本ガイドラインは、当社グループの企業活動の目的及び当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に則った、企業統治体制の枠組みや運営方針について明文化するものである。

  1. 本ガイドラインは、会社法、関連法令及び定款に次ぐ上位規程であり、取締役会の決議により、内部統制システムに関する基本方針、取締役会規程、役員規程、その他関連諸規程に加えて、決定するものである。
  2. 取締役会は、本ガイドラインの実効性、適切性について継続的に検証し、その決議によって必要に応じて改訂するものとする。本ガイドラインを改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。

当社グループの企業活動の目的と企業統治体制

第2条当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにある。

  1. 持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略方針企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から付託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させるものとする。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

第3条当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

  1. 当社は、株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考えに沿って、コーポレートガバナンスの充実を図る。

(1)株主との関係

  • 株主の権利を尊重するとともに、株主間の平等性を確保する。
  • 株主を含むステークホルダーとの良好な関係を構築し、適切に協働する。
  • 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  • 中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

(2)コーポレートガバナンスの体制

  • 取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行に対する監督監視機能と、監査役会による監査機能を有する監査役会設置会社を採用する。
  • 執行役員制度を採用し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで機動的かつ効率的な業務運営を行う。
  • 役員の指名・報酬等に関し社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るべく、諮問機関としての指名報酬諮問委員会を設置・活用することにより、統治機能の更なる充実を図る。
  • 財務報告の信頼性確保をはじめとする目的のために内部統制の体制の充実を図る。

第2章 株主との関係

株主総会

第4条当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会招集通知、参考書類等を早期に送付するとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に当社ホームページに当該招集通知を開示する。

  1. 当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用等、株主総会に出席する株主だけでなく全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
  2. 当社は、株主との信頼関係を醸成するため、株主総会において株主に対し十分な説明を行うとともに質疑応答の時間を設ける。

株主の平等性の確保

第5条当社は、いずれの株主もその株式の内容及び株式数に応じて平等に扱う。

  1. 当社は、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
  2. 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等、特別な利益の提供を行わない。

株主還元、株主の権利の保護

第6条当社は、剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を決定し、これを公表する。

  1. 当社は、特定の第三者に対する割当増資等、株主構造を変動させ、又は将来的に変動させうる行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主に適切にその情報を開示する。

株主利益に反する取引の防止

第7条当社は、株主の利益を保護するため、当社グループの役職員がその立場を利用して当社グループ及び株主の利益に反する取引を行うことの防止に努める。

  1. 当社グループの取締役は、当社取締役会の承認がない限り、利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。
  2. 当社は、当社グループ役職員等の関係者による内部者取引を未然に防止すべく、「テクノプロ・グループインサイダー取引防止規程」を定め、これを厳格に運用する。

政策保有株式等を含む投資に関する方針

第8条当社グループは純投資を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への投資に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定し、以下の方針に従い実施する。

(1)投資判断

  • 保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から当社グループの企業価値向上に資する場合に新規取得する。

(2)モニタリング

  • 保有期間中は、保有目的の充足状況、取得時以降の経済性(便益・リスク)変化等の保有の合理性・必要性を、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について取締役会にて毎年検証する。特に、上場株式を政策保有株式として保有する場合には、当該検証内容を適時に開示する。

(3)議決権行使

  • 議決権の行使にあたっては、原則として棄権・白紙委任は行わず、当社グループの投資目的及び投資先の企業価値向上を踏まえて賛否を決定する。

政策保有株主との取引の合理性確保

第9条当社株式を政策的に保有する株主(政策保有株主)との間の取引は、経済合理性に基づき取引条件を定期的に検証し、当社及び株主共同の利益の確保に努める。なお、取引条件の変更は、政策保有株主による当社株式の売却等を妨げる目的で実施しないものとする。

株主との建設的な対話

第10条当社は、株主総会の場以外においても、当社が相当と認める範囲及び手段で、株主との建設的な対話を行う。

  1. 株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する基本方針は、次のとおりとする。
    1. (1)株主との対話全般については、管理担当取締役兼CFOが統括する。
    2. (2)株主との対話にあたっては、管理担当取締役兼CFO傘下でIRを担当する広報IR部が中心となり、経営企画部、経理部、総務部ほか関連部署と適切に情報共有・連携のうえ実施する。
    3. (3)株主との対話の手段の充実のため、合理的な範囲で、定期的に投資家説明会を開催する。
    4. (4)対話において把握された株主の意見等は、適切に取締役等へ報告する。
    5. (5)株主との対話にあたっては、インサイダー情報を適切に管理する。
  2. 中期経営計画をはじめとする重要な経営戦略を策定し開示するにあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画・資本政策に関する基本方針や収益力・資本効率等に関する目標とともに、その実現のための経営資源の配分等の具体的な施策について、株主に対し平易、論理的かつ明確な説明を行う。

第3章 ステークホルダーとの関係

ステークホルダーの利益の考慮

第11条当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社グループの従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮するものとする。

行動準則の策定・実践

第12条当社グループは、社会から信頼される企業集団としてステークホルダーと良好な関係を構築し、社会に積極的に貢献すべく、「テクノプロ・グループ企業行動規範」を定め、コンプライアンスを重視した誠実な企業行動を実践する。

  1. 当社グループは、当社グループ役職員の行動規範として「私たちテクノプロ・グループ社員の『6つの約束』」を定め、その実践や浸透を通じて前項の誠実な企業行動を実現する。

サステナビリティを巡る課題への対応

第13条当社グループは、持続的な事業活動と継続的な発展の前提として、企業活動と地球環境の調和が重要であるとの認識のもと、「テクノプロ・グループ環境理念」及び「テクノプロ・グループ環境基本方針」を定め、これらの実践を通じて積極的な社会貢献を目指す。

内部通報制度の整備

第14条当社グループは、当社グループの従業員等が、当社グループにおける違法又は非倫理的な行為や慣行についての真摯な疑念を伝えることができ、これによって不利益な取り扱いを受けることがない旨を、「内部通報制度運用規程」ほか人事関連諸規程に明記する。

  1. 取締役会は、内部通報制度に係る体制整備を実現するとともに、その運用状況をCSR推進部から定期的に報告を受けることで適切に監督する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

情報開示と透明性

第15条当社は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する方針を決定し、適時適切に開示する。

  1. 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
  2. 当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、これに基づいた法令に基づく開示のみならず、常に株主・投資家の視点に立った誠実で付加価値の高い情報開示を行う。
  3. 当社は、情報開示に係る体制や手段の整備を図り、株主・投資家とのコミュニケーションの充実によって信頼関係の醸成に努める。
  4. 当社は、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供に努める。

適正な監査の確保

第16条外部会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のための、株主・投資家に対する重要な責務を負う。

  1. 外部会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならず、また、その監査の品質確保のための専門性を有するとともに、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。
  2. 監査役会は、「外部会計監査人評価基準」を策定し、外部会計監査人候補者の選定並びに前項に定める独立性及び専門性等の有無の確認のために用いる。
  3. 取締役会及び監査役会は、高品質な監査を可能とする十分な時間、外部会計監査人からの代表取締役社長兼CEO・管理担当取締役兼CFO等の経営幹部へのアクセス、及び外部会計監査人と監査役・社外取締役・内部監査部門等との十分な連携を確保するとともに、外部会計監査人が不正・不備・問題点を指摘した場合の対応体制を整備する。

第5章 取締役会等の責務

取締役会の役割・責務

第17条取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値・株主共同の利益の継続的な向上についての責任を負う。

  1. 取締役会は、前項の責任を果たすため、最良のコーポレートガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行う。
  2. 前項の経営の基本方針等には中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会は、それらの達成に向けた具体的な経営戦略や施策についての戦略的かつ建設的な議論に焦点を当てるものとし、中期経営計画や年度予算等が未達となった場合には、その原因等を十分に分析・検証のうえ、株主への説明や次期以降の計画等への反映の面で適切な策を講ずる。
  3. 取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督、及び経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行う。
  4. 取締役会は、当社グループの業務執行の機動性を確保するとともに、取締役会における重要事項の十分な審議時間の確保を図り、また経営全般に対する監督機能の強化を図るため、会社法、関連法令及び定款に定める事項、株主総会の決議により授権された事項、及び本条第2項・3項・4項に定める事項を除き、業務執行の決定に係る事項を業務執行取締役及び執行役員に委任できる。当該委任事項の意思決定過程の合理性を担保するため、取締役会は、当社グループにおける内部統制やリスク管理体制の適切な整備を図る。

取締役の役割・責務

第18条取締役は、取締役会の構成員として、代表取締役社長又は他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに他の取締役や執行役員による職務執行の監督を行う。

  1. 社外取締役は、前項のほか、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性の確保の観点から、経営方針や経営改善について会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る視座からの助言、及び経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとする当社グループ外のステークホルダーの視点に立った検討・判断を行う。
  2. 取締役は、善管注意義務、忠実義務及び守秘義務を負う。
  3. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くさねばならない。
  4. 取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
  5. 取締役は、当社グループの利益に反して、自身又は第三者の利益を追求してはならず、その意図がない場合でも、取締役は、取締役会の承認を得なければ利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。
  6. 前項に係る取締役会決議において、利害関係(個人的な利害関係のみならず、当社外又は当社子会社外の職業上の利害関係も含む)を有する取締役は決定に加わってはならない。

取締役会の規模・構成

第19条取締役会は、定款に定める員数を上限としつつ、取締役会の実効的かつ安定的な運営の観点から以下の事項を原則とした規模・構成とするものとし、株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案の決定の際、本原則に従い最適な取締役会の規模・構成を検討する。

  1. (1)取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行えるような適切な員数とする。
  2. (2)取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、十分な人数の独立役員としての社外取締役を選任する。
  3. (3)業界動向・関連諸規制・ビジネスモデル等に精通した取締役による、専門性を含めた質の確保された意思決定により、健全で安定的かつ適切な業務運営の確保を目的として、必要な人数の社内取締役(社外取締役以外の取締役をいう。以下同じ。)を選任する。
  4. (4)代表取締役社長の下での社内取締役の構成においては、事業担当取締役と管理担当取締役を配置し、組織運営上の内部牽制の観点を考慮する。
  5. (5)取締役会の継続性・安定性の観点から、取締役候補者の決定にあたり、同時にすべて又は殆ど全員の候補者が新任とならないよう考慮する。
  6. (6)取締役会の実効性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランス、及びジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮する。

指名報酬諮問委員会

第20条取締役会は、当社グループの取締役・監査役・執行役員の指名・報酬等に関する諮問機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役が委員の過半を占める指名報酬諮問委員会を設置し、かかる指名・報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を図る。

  1. 指名報酬諮問委員会に関する事項は、取締役会の決議により、「指名報酬諮問委員会規程」にて定める。
  2. 指名報酬諮問委員会の委員長(議長)は、独立社外取締役又は独立社外監査役である委員の中から選任する。

取締役候補者・監査役候補者の選定基準

第21条取締役会は、会社法上の要件に加え独自の「取締役・監査役選定基準及び選解任手続」を策定し、この要件に照らしたうえ、指名報酬諮問委員会への諮問、審議、答申を経て、適任者を取締役・監査役の候補者として選定するものとする。

  1. 社外取締役及び社外監査役(以下総称して「社外役員」という)、並びに社外役員候補者は、本ガイドライン第23条及び社外役員 独立性判断基準に定める当社社外役員の独立性判断基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められることが望ましい。

CEO選解任基準及び選解任手続、サクセッションプラン

第22条取締役会は、当社の最高経営責任者のサクセッションプランの一環として、「CEO選解任基準及び選解任手続」をCEO選解任基準及び選解任手続のとおり策定し、最高経営責任者として求められる人材像や選解任に係る客観性・適時性・透明性ある手続を明確化する。

  1. 取締役会は、指名報酬諮問委員会による策定・関与を通じて、最高経営責任者のサクセッションプランを継続的に監督する。

社外役員の独立性判断基準

第23条当社は、社外役員 独立性判断基準のとおり、「社外役員の独立性判断基準」(以下「独立性判断基準」という)を定めて運用する。

  1. 当社は、指名報酬諮問委員会への諮問を経て、この独立性判断基準を充足していると判断した社外役員については、原則として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定のうえ、東京証券取引所に対し届出を行い、適時適切に開示する。
  2. 独立役員として指定・届出された社外役員は、独立性判断基準を退任まで継続して確保するよう努めなければならない。

独立役員会議

第24条当社は、独立役員として指定・届出された社外役員を構成員とする独立役員会議を設置・定期的に開催し、独立役員が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報の交換及び認識の共有、取締役会又は監査役会への提案事項の審議等を行う。なお、独立役員は、必要と認めるときは、議事に関係を有する当社グループの役職員及び法務、会計、財務その他の外部の専門家等を独立役員会議に出席させ、その意見又は説明を求めることができる。

  1. 独立役員会議の議長は、次条の規定に従い選任された筆頭独立社外取締役が務める。

筆頭独立社外取締役

第25条独立役員として指定・届出された社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携を円滑に行うため、その互選によって筆頭独立社外取締役を選任する。

役員報酬の決定に関する方針・手続

第26条当社グループの取締役・監査役・執行役員の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとする。

  1. (1)株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
  2. (2)経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
  3. (3)職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
  1. 取締役・監査役・執行役員の報酬等に係る決定に関する方針や個人別の報酬等(但し、監査役の個人別の報酬等については株主総会で当該個人別の報酬等を定める場合に限る。)の決定、並びに、これらを決定するために必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等の制定、変更、廃止においては、客観性・透明性を高める観点から、指名報酬諮問委員会への諮問、審議、答申を経るものとする。
  2. 当社は、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めて運用する。

取締役会の運営

第27条取締役会議長は、取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、議論の活性化及びその質の向上、かつ議論の建設的な進行に努める。

  1. 取締役会における実効性ある審議を可能にすべく、議題に関する資料は会日に十分に先立って取締役及び監査役(社外役員を含む)に配布される。但し、特に緊急性や機密性の高い議題についてはその限りでなく、資料の事前配布を行うことなく取締役会にて審議を行うことがあり得る。
  2. 取締役会事務局は総務部とし、取締役会事務局は、年間の取締役会開催スケジュールの決定や取締役会議題事前審査会の開催を通じた想定議題の調整等、取締役会の円滑な運営に努める。
  3. 取締役会及び指名報酬諮問委員会は、必要な場合、取締役又は委員以外の役職員(当社子会社の役職員を含む)及び外部の専門家等を出席させ、その報告又は意見を求めることができる。

他社役員の兼任

第28条取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保することが求められることから、当社の他に3社を超える上場会社の役員(取締役、監査役、執行役)を兼任しないことが望ましい。

  1. 取締役及び監査役が他社又は他団体から役員就任の要請を受けた場合は、当該会社が上場しているかにかかわらず、その旨を取締役会に報告するものとする。
  2. 取締役及び監査役の兼職状況については、定期的に取締役会に報告されるものとする。

役員の研鑽・研修

第29条取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、当社グループの経営戦略・業績・財務状態、コーポレートガバナンス及び法令遵守その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集するとともに、職務遂行に必要な知識の継続的な更新に努める等研鑽を積まなければならない。

  1. 当社は、個々の取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、職務遂行に必要な情報や知識の提供、必要かつ適合したトレーニングの機会の提供・斡旋、その費用の支援を行う。
  2. 当社は、前項の実施にあたり、「取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針」を定める。

取締役会の実効性評価

第30条取締役は、取締役会が本ガイドラインに沿った運営がなされているか、毎年、自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。

  1. 取締役会は、年1回、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示する。
  2. 当社は、上記のプロセスを通じ、コーポレートガバナンスの実効性の維持向上に継続的に取り組む。

第6章 その他

当社株式の保有

第31条取締役(社外取締役を除く)は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値・株主共同の利益の向上に向けた経営責任に対するコミットメントの明確化の観点から、就任後、当社株式を取得することが望ましい。

附則本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

改訂履歴
2015年 7月 1日 制定
2018年12月 1日 改訂

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