社外役員 独立性判断基準

当社は、当社の社外取締役及び社外監査役(以下総称し「社外役員」という。)を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外役員 独立性判断基準」(以下「本基準」という。)を定める。

  1. 当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次のいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員又は当該社外役員候補者(以下「当該者」という。)が当社からの独立性を有しているものと判断する。
    • (1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)に所属する者、又は最近*1(以下同じ)まで所属した者
    • (2)取引先の前年度連結売上高の2%以上を当社グループが占める取引先、もしくは当社の前年度連結売上高の2%以上を取引先が占める当該取引先に所属する者、又は最近まで所属した者
    • (3)当社の前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する個人、又は企業・団体に所属する者もしくは最近まで所属した者
    • (4)当社グループが前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
    • (5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者、又は最近まで所属した者
    • (6)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属している者、又は最近まで所属した者
    • (7)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから役員報酬以外に直接的に1,000万円を超える報酬を受けているコンサルタント、法律専門家、会計専門家又は税務専門家である者(当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)、又は最近まであった者
    • (8)過去3事業年度のうちいずれか1事業年度あたり、当社グループから1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等、又は最近まであった者
    • (9)当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
    • (10)上記各号のいずれかに掲げる者(重要*2でない者を除く)の2親等以内の親族あるいは同居の家族

    (注)*1:「最近」とは、当社の取締役・監査役就任時より遡って3年未満の期間を指す
    *2:「重要」な者とは、各会社・取引先の取締役・執行役・監査役及び執行役員等の重要な使用人、各会計監査法人・各法律事務所に所属する公認会計士・弁護士を想定している

  2. 第1項に定める要件のいずれかに該当する場合であっても、指名報酬諮問委員会の審議を経た取締役会又は監査役会の判断により、独立役員として指定することがある。
  3. 第1項に定める要件の該当有無にかかわらず、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
  4. 独立役員は、本基準を退任まで継続して確保するよう努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、速やかに当社に報告するものとする。
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