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「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について

2019年8月29日

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」及び「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2019年6月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり開示いたします。

1. 分析・評価の方法、プロセス

当社取締役会は、2016年6月期を初回の対象期間として、年1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が4年目となります。

分析・評価の方法等は以下のとおりです。

評価方法自己評価アンケート方式(記名式)
実施対象すべての取締役・監査役
アンケート
評価項目
(大項目)
(1) 取締役会の規模・構成
(2) 取締役会の運営
(3) 社外役員への情報提供・支援
(4) 取締役会の役割・責務
(5) 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係
(6) (取締役・監査役)個人としての貢献
(7) 指名報酬諮問委員会の運営
意見・提案の収集アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める形式を採用
分析方法自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の確認と課題の抽出を行う

当社取締役会は、2019年6月期を対象期間とした取締役会の実効性の分析・評価を実施するに先立ち、2019年4月度の定時取締役会において、評価の手法の見直しの必要性等につき改めて討議を行いました。その結果、従来から使用している自己評価アンケートにおいて、2018年6月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の内容を反映し、質問項目を一部変更・追加すること等を決定しました。

そのうえで、社外を含むすべての取締役及び監査役が評価を実施し、2019年7月度の定時取締役会では、自己評価の集計結果の報告がなされ、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について、活発で建設的な討議を実施いたしました。

2. 分析・評価結果の概要

当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に高評価であったものとしては、以下諸点が挙げられ、当社取締役会の引き続き維持すべき強みとして確認いたしました。

《 高評価であり維持すべき強み 》

(1) 議長の適切な議事進行により、取締役会出席者が各々の専門的な立場から自由闊達に発言できる雰囲気が引き続き維持されていること
(2) 独立役員会議の開催、筆頭独立社外取締役の選定、指名報酬諮問委員会の設置、監査役補助専任スタッフの配置等、体制面の整備状況は引き続き高い水準にあること
(3) 年度予算の策定にあたり、策定方針の段階から取締役会にて議論する等、取締役会に求められる役割・責務を誠実に履践するべく取り組んでいること

また、2019年6月期において、前期(2018年6月期)の分析・評価の結果、今後必要な取り組みとして挙げた事項を中心に、下記のとおり進展・改善があったことを確認いたしました(なお、ご参考に、これまで各期に進展・改善があった事項を下表に掲載しております)。

《 2019年6月期に進展・改善があった事項 》

(1) 指名報酬諮問委員会での度重なる検討の後、取締役会での議論を経て、「CEO選解任基準及び選解任手続」を策定したこと
(2) 働き方改革や従業員満足度向上への対応、グループとしての海外事業戦略、業務改革推進プロジェクト等、当社の重要な課題・戦略・施策についての議論や共有が深まったこと
(3) M&Aによる買収後の経過についての報告(買収子会社・投資先の業績報告)や、投資基準や経営管理面での資本コストの活用についての討議が行なわれたこと

(参考: 前期の分析・評価を踏まえ、各期に進展・改善があった主な事項)
2017年6月期2018年6月期2019年6月期
(1) 女性の社外取締役を1名増員、取締役会構成の多様性を確保
(2) 新中期経営計画策定の過程で取締役会においても複数回の議論を実施
(3) 社外取締役に対する取締役会 議題の事前説明の定例化
(4) 指名報酬諮問委員会にてCEO後継者選定プロセスの議論を開始
(1) 経営上の課題・経営戦略等に関するより密度の濃い議論を実施すべく、出席者を原則として取締役・監査役に限定
(2) 社外取締役のみならず、業務執行取締役・監査役にも議題の事前説明・共有を定例化
(3) 年間の業務執行報告及び討議事項のテーマを予め決定
(4) 社外役員が資料・議事録等の閲覧が可能なオンライン・システムを導入
(5) 監査役会のみならず、取締役会と会計監査人との連携確保(会計監査人による報告会実施)
(1)「CEO選解任基準及び選解任手続」を策定
(2)当社の重要課題・戦略等(働き方改革、従業員満足度向上、グローバル戦略、業務改革等)に関する議論・共有が深化
(3)買収先・投資先の業績報告、及び資本コスト活用に関する討議の実施

一方で、当社取締役会の実効性の向上のための改善や工夫の余地が見られるものとして、以下の取り組みや検討が必要であることも確認いたしました。

《 今後必要な取り組み 》

(1) CEO後継者計画(サクセッションプラン)の進捗状況について、指名報酬諮問委員会のみならず取締役会にも報告することにより、取締役会が適切な監督を行うこと
(2) 主要事業会社のみならず、その他の連結子会社、買収会社、投資先の経営状況や対処すべき課題について、半期に一度程度、取締役会に報告すること
(3) 取締役会・監査役会の全体としてのバランスや多様性を確保する観点から、取締役・監査役の「スキルマトリックス」の策定・活用を検討すること
(4) 社外役員への議題の事前説明及び資料事前送付の時期や、議案内容に応じた取締役会運営上のメリハリ等について、引き続き工夫や改善を図ること

3. 今後の対応等について

当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後必要な取り組み》を重点的に行うことにより、今後も取締役会の実効性確保に一層努め、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいる所存です。

「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイト(https://www.technoproholdings.com/)に掲載しております。

以上

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