新着情報

記

1. 発行の概要

2. 発行の目的及び理由

当社は、2019年11月8日付会社法第370条に基づく取締役会決議に替わる書面決議において、当社の従業員並びに当社子会社（以下「対象子会社」といいます。）の従業員に対して、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、これらの者と当社株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員並びに対象子会社の従業員を対象とする新たな福利厚生制度として、当社の譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
当社は、東京証券取引所市場第一部に上場して以来、本年12月15日をもって5周年を迎えます。当社グループが今後一層の発展・成長を目指すにあたり、本制度の導入を契機として有能な人材の確保やモチベーションの向上を図ることにより、役職員一同、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

3. 本制度の概要

当社の従業員並びに対象子会社の従業員は、本制度に基づき当社又は対象子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社の従業員又は対象子会社の従業員との間で下記「5．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①当社の従業員並びに対象子会社の従業員は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、等が含まれることといたします。

4. 今回の発行内容

今回は、当社の従業員15名並びに対象子会社の従業員37名（以下「割当対象者」といいます。）を対象として、金銭債権合計51,667,200円、普通株式合計7,488株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間は3年間としております。
本制度に基づいて割当対象者に支給される当社又は対象子会社に対する金銭債権の内容は以下の表のとおりであります。

5. 譲渡制限付株式割当契約の概要

1. 譲渡制限期間
   2019年12月20日から2022年12月19日までといたします。
   上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、本割当株式につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分行為をすることができません。
2. 譲渡制限の解除条件
   当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社（以下「当社グループ」と総称します。）の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
   ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の満了日の前日までに、(ⅰ) 当社の取締役会等が正当と認める理由により当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、又は(ⅱ) 死亡により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除します。
   なお、かかる事由により譲渡制限を解除する株式数は、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、その数が1を超える場合は、1とします。）に、当該退任時点において割当対象者（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合は割当対象者の相続人）が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果として1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。）とします。
3. 当社による無償取得
   当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得します。また、本譲渡制限期間中に、当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（但し、(2)(ⅰ)もしくは(ⅱ)で定める事由に該当する場合は除きます。）のほか、契約違反等の事由が生じた場合にも本割当株式の全部もしくは一部を当社が無償で取得します。
4. 株式の管理
   本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、野村證券株式会社に設けられた割当対象者名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他の割当対象者名義の株式と分別管理されます。
5. 組織再編等における取扱い
   当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社代表取締役社長の決定により、本割当株式の払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、その数が1を超える場合は、1とします。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果から1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除いたします。
   この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。

6. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当対象者に対する本新株発行は、本制度に基づき割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日（2019年11月8日）の前営業日（2019年11月7日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である6,900円としております。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。