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「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について

2020年8月28日

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」、及び「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2020年6月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり開示いたします。

記

1. 分析・評価の方法、プロセス

当社取締役会は、2016年6月期を初回の対象期間として、年1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が5年目となります。
分析・評価の方法は以下のとおりです。

評価方法	自己評価アンケート方式（記名式）
実施対象	すべての取締役・監査役
アンケート評価項目（大項目）	① 取締役会の規模・構成 ② 取締役会の運営 ③ 社外役員への情報提供・支援 ④ 取締役会の役割・責務 ⑤ 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係 ⑥ （取締役・監査役）個人としての貢献 ⑦ 指名報酬諮問委員会の運営
意見・提案の収集	アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める形式を採用
分析方法	自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の　確認と課題の抽出を行う

社外役員を含むすべての取締役及び監査役が2020年6月期を対象期間として自己評価アンケートに回答した後、2020年7月度定時取締役会において自己評価の集計結果の報告がなされ、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について、活発で率直な討議を実施いたしました。

2. 分析・評価結果の概要

当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に高評価であったものとしては、以下諸点が挙げられ、当社取締役会の引き続き維持すべき強みとして確認いたしました。

高評価であり維持すべき強み

(1)議長の適切な議事進行により、様々な経験・見識を有する取締役会出席者が自由闊達に発言できる雰囲気が維持されており、建設的で充実した議論が実施されていること
(2)独立役員会議の開催、筆頭独立社外取締役の選定、指名報酬諮問委員会の設置、監査役補助専任スタッフの配置等、体制面の整備状況は引き続き高い水準にあること
(3)監査役の選任は業務執行側からの推薦ではなく監査役会が主導していること、及び指名報酬諮問委員会において社外取締役だけでなく社外監査役が委員を務めていること等により、監査役会のガバナンス機能が担保されていること

また、2020年6月期において、取締役会の実効性の向上を図る取り組みとして、下記のとおり進展・改善があったことを確認いたしました（なお、これまで各期に進展・改善があった事項を、ご参考として下表に掲載しております）。

2020年6月期に進展・改善があった事項

(1)買収先・投資先のパフォーマンス評価や各種施策の検討等、様々な局面において資本コストを活用した議論が進んだこと
(2)景気後退の深刻化・長期化に備え、キャッシュフローシミュレーションをタイムリーに更新し、想定しうる対策について討議を実施したこと
(3)取締役会・指名報酬諮問委員会における討議を経て、取締役会・監査役会の「スキルマトリックス」を策定したこと
(4)より客観性・透明性を備えた役員報酬制度の整備に向けて議論を開始したことと
(5)重要な議題を選択した上で、社外取締役・監査役が全員揃う日時に事前説明を実施することにより、議題の事前説明の効果・機能が向上したこと
(6)取締役会が形式的にならず実質的な議論の場となっていることを反映、取締役会議事録に質疑応答の内容を明確に記載することにしたこと

（参考：各期に進展・改善があった主な事項）

2020年6月期	資本コストを活用した経営管理・戦略検討・投資判断等の定着化景況悪化を想定したキャッシュフローシミュレーションの更新取締役会・監査役会の「スキルマトリックス」の策定役員報酬制度の見直しに関する議論の開始議題の事前説明の工夫、及び審議の内容を反映した取締役会議事録の作成
2019年6月期	「CEO選解任基準及び選解任手続」の策定当社の重要課題・戦略等(グローバル戦略、働き方改革、従業員満足度向上、業務改革等）に関する議論・共有を深化買収先・投資先の業績報告、及び資本コスト活用に関する討議の開始
2018年6月期	経営課題・経営戦略に関する密度の濃い議論を可能とすべく、原則として出席者は取締役・監査役に限定取締役会議題の事前説明の対象を業務執行取締役・監査役にも拡大年間の業務執行報告及び討議事項のテーマを予め決定社外役員が資料・議事録等の閲覧が可能なオンライン・システムの導入取締役会と会計監査人との連携確保（会計監査人による報告会実施）
2017年6月期	女性の社外取締役を1名増員、取締役会構成の多様性を確保新中期経営計画策定の過程で取締役会において複数回の議論を実施社外取締役に対する取締役会議題の事前説明の定例化指名報酬諮問委員会にてCEO後継者選定プロセスの議論の開始

一方で、当社取締役会の実効性の向上のための改善や工夫の余地が見られるものとして、以下の取り組みや検討が必要であることも確認いたしました。

今後の課題

(1)新型コロナウイルス感染症拡大の影響により延期となった新中期経営計画の策定と並行し、CEO後継者計画（サクセッションプラン）、役員報酬制度、取締役会の員数・構成等に関する議論を本格化させること
(2)内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用について、十分な議論を行うこと
(3)企業を取り巻く又は内在する様々なリスクについて、コンプライアンスの観点のみならず全社的視点で認識し、機会の側面からも捉えつつ包括的・戦略的に管理するための議論を深めること
(4)取締役会当日は持株会社としての戦略的・政策的な議論に一層時間を割くべく、付議基準の見直しによる議題数削減を検討するとともに、議題の事前説明や議案内容に応じた取締役会運営上のメリハリ等について、引き続き工夫や改善を図ること

3. 今後の対応等について

当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後の課題》への対応を重点的に行うことにより、取締役会の実効性確保に一層努め、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいる所存です。
なお、本年9月29日開催予定の第15回定時株主総会において、女性の社外監査役1名の新任議案の承認をお願いすることとしており、本総会の承認を経て、当社取締役会・監査役会におけるジェンダーの多様性の確保への対応が進むものと考えております。

「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しております。

以上