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当社によるRobosoft Technologies Private Limitedの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
2021年8月10日
当社は、本日、インドを本社とし、主に米国や日本、インドの顧客に対してデジタル領域のソリューション・デリバリーサービスを提供するRobosoft Technologies Private Limited（以下「対象会社」といいます。）の発行済株式100％を段階的（当初80%、約１年後に残り20％）に取得し（以下「本株式取得」といいます。）、子会社化することに合意しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本株式取得の理由
当社は、本日公表した新中期経営計画において、海外オフショア拠点を活用して、先進国の顧客向けにデジタル領域のソリューションを提供するサービスを、成長戦略の一つの柱としています。本株式取得の狙いは、インドオフショア中核拠点に加え、デジタル領域の技術やソリューションのケイパビリティを獲得することにより、この成長戦略を促進することにあります。
対象会社は、インドに800人以上のエンジニアを擁し、「快適なデジタル・エクスペリエンスであなたの生活をシンプルに」をミッションに掲げ、デジタルアドバイザリー、UI/UXデザイン、エンジニアリング、アナリティクス、ミドル・バックエンド開発といったデジタルソリューションを、欧米、日本、インドの顧客に対してワンストップで提供しています。ここ3年間で、アメリカや日本の主要顧客を新たに獲得できたことで成長を加速し、直近期の売上高は前年対比+89%、EBITDAは前年対比で+165％となり、EBITDAマージンは40％を実現しています。また、米国や日本にもオフィスを有しており、米国企業及び日本企業に対する直近期の売上高は、それぞれ全体の約45%及び約24%を占めています。
特に、対象会社は、デザイン思考とUI/UXをコアとして、AI/ML・IoT・5G・VR/ARといったデジタル技術を活用したオフショア・デリバリーに定評があり、以下の強みと実績を有しています。
- デザイン思考をベースとするワークショップを活用した、アドバイザリーとUI/UXデザインの専門性
- フロントエンド、ミドル・バックエンド及びアナリティクスにわたる高い技術力
- アジャイルで成熟度が高いオフショア・デリバリーモデル
- メディア・金融・リテール/EC業界のグローバル顧客に対するデジタルトランスフォーメーション（DX）の実現
当社グループでは、対象会社との協働を進めることで、以下のような相乗効果実現を企図しております。
- 対象会社の既存ソリューションを活用した、メディア・金融・リテール/EC業界の国内顧客基盤の獲得と拡大
- 製造業等の当社顧客に対して、対象会社の強みであるアドバイザリー・UI/UXデザイン等と当社の従来技術を融合したデジタルソリューションの開発と提供
- デジタルエンジニアが逼迫する日本において、対象会社のインド人エンジニアの国内オンサイトや海外オフショアでの活用、及びデジタル領域における当社エンジニアの育成促進
当社は、本株式取得を通じて、新中計期間においても持続的な成長を実現し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
2. 子会社となる会社の概要
(1) 名称
Robosoft Technologies Private Limited
(2) 本社所在地
217, N.H. 66, Santhekatte, New Udupi, Udupi, Karnataka, India
(3) 代表者の役職・氏名
Rohith Bhat, Managing Director
(4) 事業内容
ソフトウェア開発サービス
(5) 資本金
424,417,606ルピー
(6) 設立年月日
2000年10月13日
(7) 大株主及び議決権比率（注）
Ascent Capital (37.3%)、Kalaari Capital (27.0%)、対象会社の創業者一族や経営陣を含む個人15名 (35.7%)
（注）種類株式転換後の経済的持分割合を指します。
(8) 当社と対象会社との間の関係
記載すべき該当事項はありません
(9) 対象会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
（百万ルピー[百万円]、1株当たり利益を除く）1ルピー=1.5円にて換算
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 463 [694] | 644 [966] | 1,094 [1,641] |
| 総資産 | 604 [906] | 836 [1,254] | 1,318 [1,977] |
| 売上高 | 750 [1,125] | 974 [1,461] | 1,840 [2,759] |
| EBITDA | 139 [209] | 278 [417] | 736 [1,103] |
| 税引前利益 | 121 [182] | 263 [394] | 706 [1,059] |
| 当期純利益 | 95 [142] | 182 [274] | 494 [742] |
| 1株当たり当期純利益 | 2.34 [3.50] | 4.49 [6.74] | 12.40 [18.60] |
3. 株式取得の主な相手先の概要
(a) Ascent Capital
| (1) 名称 | UNIT TRUST OF INDIA INVESTMENT ADVISORY SERVICES LTD A/C ASCENT INDIA FUND III | |
|---|---|---|
| (2) 所在地 | No.01, Ali Asker Road, Bangalore - 560052, India | |
| (3) 設立根拠等 | Ascent India Fund III is a scheme of ACA Private Equity Trust, a SEBI registered Venture Capital Fund | |
| (4) 組成目的 | スタートアップ・成長企業への投資 | |
| (5) 組成日 | 2008年11月4日 | |
| (6) 出資の総額 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (7) 出資者・出資比率・出資者の概要 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (8) 業務執行組合員の概要 | 名称 | Ascent Capital Advisors India Private Limited |
| 所在地 | Bangalore, India | |
| 代表者の役職・氏名 | Deepak Gowda, Partner | |
| 事業内容 | 投資管理 | |
| 資本金 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (9) 国内代理人の概要 | 記載すべき該当事項はありません | |
| (10) 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 記載すべき該当事項はありません |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 記載すべき該当事項はありません | |
| 当社と国内代理人との間の関係 | 記載すべき該当事項はありません | |
(b) Kalaari Capital
| (1) 名称 | KALAARI CAPITAL PARTNERS II, LLC | |
|---|---|---|
| (2) 所在地 | Sanne House, Bank Street, TwentyEight, Cybercity, Ebene 72201, Mauritius | |
| (3) 設立根拠等 | Private Company limited by shares, with limited life | |
| (4) 組成目的 | 株式の取得 | |
| (5) 組成日 | 2011年7月8日 | |
| (6) 出資の総額 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (7) 出資者・出資比率・出資者の概要 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (8) 業務執行組合員の概要 | 名称 | Vani Kola, Rajesh Raju, Kumar Shiralagi |
| 所在地 | 先方の強い要請により非公表 | |
| 代表者の役職・氏名 | Resmah Mandary, Director | |
| 事業内容 | 投資管理 | |
| 資本金 | 先方の強い要請により非公表 | |
| (9) 国内代理人の概要 | 記載すべき該当事項はありません | |
| (10) 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 記載すべき該当事項はありません |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 記載すべき該当事項はありません | |
| 当社と国内代理人との間の関係 | 記載すべき該当事項はありません | |
- （注）その他の売主は、海外在住の個人15名となりますが、当社と当該個人との間の関係について記載すべき事項はありません。
4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) 異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （所有割合：0％） |
|---|---|
| (2) 取得株式数 | 普通株式: 21,858,994株 （うち第1回取得: 16,036,722株） A種株式: 11,602,477株 （うち第1回取得: 9,202,651株） B種株式: 8,928,703株 （うち第1回取得: 8,928,703株） |
| (3) 取得価額 （百万ルピー[百万円]） | 普通株式及び種類株式（概算額）（注） : 8,000 [12,000] デューデリジェンス費用等（概算額）: 50 [75] 合計（概算額） : 8,050 [12,075] （注）うち第1回取引にかかる取得価額は概算で、5,800百万ルピー[8,700百万円]になります。 |
| (4) 異動後の所有株式数 | 普通株式: 21,858,994株 A種株式: 11,602,477株 B種株式: 8,928,703株 議決権の数: 39,881,969個 （A種及びB種株式の普通株式転換後換算） （所有割合: 100.0%） |
| (5) 取得価額の決定方法 | 外部専門家（財務・税務・法務・ビジネス）のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やネットキャッシュ残高等により総合的に評価しており、売主と慎重に協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。 なお、100％の発行済株式は2回に分けて取得され、第1回取得（80%）時の株価は、2021年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等、第2回取得（残り20％）時の株価は、2022年3月期のEBITDAやネットキャッシュ残高等に基づいて、それぞれ決定されます。従って、上記(3)に含まれる第2回取引にかかる取得価額は、現時点における2022年3月期の財務予測を用いて計算しており、実際の額は財務実績によって変動いたします。 |
5. 日程
| (1) 機関決定日 | 2021年8月10日 |
|---|---|
| (2) 株式譲渡契約締結日 | 2021年8月10日 |
| (3) 第1回株式取得日（所有割合の80%） | 2021年8月下旬（予定） |
| (4) 第2回株式取得日（所有割合の20%） | 2022年7月（予定） |
6. 今後の見通し
本株式取得による2022年6月期の当社連結業績への影響につきましては、現在精査中です。詳細が確定次第、東京証券取引所における適時開示規則に基づき、適時適切に公表いたします。
参考資料
本件に関する補足説明資料は下記よりご覧ください。