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「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について

2021年8月27日

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」、及び「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2021年6月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり開示いたします。

1. 分析・評価の方法、プロセス

当社取締役会は、2016年6月期を初回の対象期間として、年1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が6年目となります。

分析・評価の方法は以下のとおりです。

評価方法	自己評価アンケート方式（記名式）
実施対象	すべての取締役・監査役
アンケート評価項目（大項目）	① 取締役会の規模・構成 ② 取締役会の運営 ③ 社外役員への情報提供・支援 ④ 取締役会の役割・責務 ⑤ 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係 ⑥（取締役・監査役）個人としての貢献 ⑦ 指名報酬諮問委員会の運営 ※指名報酬諮問委員会は、2021年7月1日付で、指名報酬委員会へ名称変更いたしました。
意見・提案の収集	アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める形式を採用
分析方法	自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の確認と課題の抽出を行う

今回も、社外役員を含むすべての取締役及び監査役が自己評価アンケートに回答した後、2021年7月度定時取締役会において、自己評価の集計結果の共有、評価結果の分析及び認識された課題の抽出を行うとともに、取締役会の実効性の更なる向上に向けた今後の取り組み等について、活発で率直な討議を実施いたしました。

2. 分析・評価結果の概要

当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に、2021年6月期の取り組みとして高評価であったもの、及び当社取締役会の維持すべき強み等として、以下諸点が挙げられました（なお、これまで各期に進展・改善があった事項を、ご参考として末尾に掲載しております）。

《当該期の取り組みとして高評価であったもの、維持すべき強み等》

(1)2022年6月期を始期とする新・中期経営計画の策定にあたり、社外取締役、監査役も交え、多岐にわたる観点から、十分な時間をかけて討議を重ねたこと。その結果、経営の根幹となるパーパス・ビジョン、グループとして目指すべき方針が経営陣で共有されるとともに、戦略的議論が深まったこと。
(2)中期経営計画の討議の過程で、全社的リスクマネジメントの導入、役員報酬制度の改定等、コーポレートガバナンスの強化に資する重要なテーマの検討が進んだほか、リスク選好方針やM&Aについての規律等の整備がなされたこと。
(3)策定済みであったCEO選任基準・選任手続に則り、指名報酬諮問委員会における社外役員のみによる審議や候補者の選出、取締役会への最終答申といった客観的なプロセスを経て、CEOのサクセッションが実行されたこと。
(4)議長の適切な議事進行により、様々な経験・見識を有する取締役会出席者が自由闊達に発言できる雰囲気が維持されており、建設的で充実した議論が実施されていること。

一方で、当社取締役会の実効性の向上のための工夫の余地があるもの、または今後の課題として、以下の取り組みや検討が必要であることも確認いたしました。

《今後の課題等》

(1)中期経営計画の進捗のモニタリングが重要となるところ、方針管理の手法やテーマ・KPI等の選定を工夫し、取締役会において効果的な検証及び必要な議論を実施すること。
(2)内部統制システムやリスク管理体制に関する事項、企業・役職員の行動規範の実践状況等につき、形式的な報告にとどまらず、本質的な議論を実施すること。
(3)買収先・投資先のPMIレビューにおいて、業績数値の報告に加えて、買収当初の狙いの達成状況の検証や要改善点に係る議論を行うようにすること。
(4)CEOだけでなく、その他のキー・ポジションの後継計画やグループの幹部人材の育成のあり方についても指名報酬委員会で議論を行い、係る議論の内容や進捗を取締役会でも適切に監督すること。

3. 今後の対応等について

当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後の課題等》への対応を重点的に行うことにより、継続的に取締役会の実効性確保に努めるとともに、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

なお、本年9月29日開催予定の第16回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、中期経営計画『Evolution2026』の経営戦略に照らし、IT分野の知見が豊富な女性の社外取締役1名の新任議案のご承認をお願いすることとしております。本総会で取締役選任議案が原案どおり承認可決されますと、当社取締役会・監査役会におけるジェンダーや専門領域の多様性の確保への対応が更に進むとともに、社外取締役の構成比率は37.5％（取締役8名中3名）から44.4％（同9名中4名）、非業務執行取締役の比率は50.0％（同8名中4名）から55.6％（同9名中5名）となり、コーポレートガバナンスの一層の強化が図られることとなります。

参考：各期に進展・改善があった事項

2021年6月期	新中期経営計画策定討議を通じた戦略的な議論の深化客観的なプロセスに基づくCEOサクセッションの実行業績連動性を高め、株主との価値共有を進める役員報酬制度の検討女性の社外監査役1名を選任、取締役会・監査役会の多様性確保が進展取締役会議事録の電子署名化
2020年6月期	資本コストを活用した経営管理・戦略検討・投資判断等の定着化景況悪化を想定したキャッシュフローシミュレーションの更新取締役会・監査役会の「スキルマトリックス」の策定役員報酬制度の見直しに関する議論の開始議題の事前説明の工夫、及び審議の内容を反映した取締役会議事録の作成
2019年6月期	「CEO選解任基準及び選解任手続」の策定当社の重要課題・戦略等(グローバル戦略、働き方改革、従業員満足度向上、業務改革等）に関する議論・共有の深化買収先・投資先の業績報告、及び資本コスト活用に関する討議の開始
2018年6月期	経営課題・経営戦略に関する密度の濃い議論を可能とすべく、原則として出席者は取締役・監査役に限定取締役会議題の事前説明の対象を業務執行取締役・監査役にも拡大年間の業務執行報告及び討議事項のテーマを予め決定社外役員が資料・議事録等の閲覧が可能なオンライン・システムの導入取締役会と会計監査人との連携確保(会計監査人による報告会実施)
2017年6月期	女性の社外取締役を1名増員、取締役会構成の多様性を確保新中期経営計画策定の過程で取締役会において複数回の議論を実施社外取締役に対する取締役会議題の事前説明の定例化指名報酬諮問委員会にてCEO後継者選定プロセスの議論の開始

「テクノプロ・グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」は、
当社ウェブサイト（https://www.technoproholdings.com/）に掲載しております。

以上