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「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について

2022年8月26日

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」、及び「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2022年6月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり開示いたします。

1. 分析・評価の方法、プロセス

当社取締役会は、2016年6月期を初回の対象期間として、年1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が7年目となります。

分析・評価の方法は、以下のとおりです。

評価方法自己評価アンケート方式(記名式)
実施対象すべての取締役・監査役
アンケート評価項目
(大項目)

① 取締役会の規模・構成

② 取締役会の運営

③ 社外役員への情報提供・支援

④ 取締役会の役割・責務

⑤ 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係

⑥(取締役・監査役)個人としての貢献

⑦ 指名報酬諮問委員会の運営

意見・提案の収集アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める形式を採用
分析方法自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の確認と課題の抽出を行う

当社取締役会は、2022年6月期を対象とした実効性の分析・評価を実施するに先立ち、2022年3月度定時取締役会において、評価手法の見直しの必要性等につき改めて討議を行いました。その結果、今回も従来と同様、2022年7月度定時取締役会において、取締役及び監査役による自己評価アンケートの集計結果の共有、評価結果の分析及び認識された課題の抽出を行うとともに、取締役会の実効性の更なる向上に向けた今後の取り組み等について、活発で率直な討議を実施いたしました。

2. 分析・評価結果の概要

当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に、2022年6月期の取り組みとして高評価であったもの、及び当社取締役会の維持すべき強み等として、以下の諸点が挙げられました(なお、これまで各期に進展・改善があった事項を、参考として末尾に掲載しております)。

《当該期の取り組みとして高評価であったもの、維持すべき強み等》
  • (1)2022年6月期は現行の中期経営計画(以下「本計画」といいます。)の1年目にあたり、本計画全般に係る進捗報告や、技術社員向け新人事制度の導入、IT中計、技術者育成事業、海外子会社のPMI等、本計画に関連する重要な個別テーマに係る業務執行報告が取締役会に対して適切に行われ、必要な検証及び議論が実施されたこと。また、本計画の基本取組み方針等が経営陣で共有され、取締役会による業務執行部門に対する監督・監視体制が整っていること。

  • (2)指名報酬委員会において審議された機関設計の見直し、社外役員の通算在任期間、CEO以外のキーポジションのサクセッションプラン等、コーポレートガバナンスの強化に資する重要なテーマに関する検討状況等について取締役会に報告がなされ、討議が実施されたこと。それにより、取締役会による指名報酬委員会の適切な監督の実施が進展したこと。

  • (3)戦略的な議論の充実の観点からの議題数の削減、及びグループガバナンス上の課題の解消を目的として、取締役会における十分な時間をかけた討議を経て、取締役会付議基準の見直しを実現したこと。

  • (4)非業務執行取締役会長である議長の客観的な立場からの適切な議事進行により、様々な経験・見識を有する取締役会出席者が自由闊達に発言できる雰囲気が維持されており、建設的で充実した議論が実施されていること。

一方で、当社取締役会の実効性の向上のための工夫の余地があるもの、または今後の課題として、以下の取り組みや検討が必要であることも確認いたしました。

《今後の課題等》
  • (1)本計画の進捗状況やグループの各事業会社からの業績報告も含め、経営上の重要テーマについて予め選定・スケジュール化したうえで業務執行報告を行い、取締役会においてより効果的な検証及び必要な議論を実施すること。

  • (2)内部統制システムやリスク管理体制の整備・運用について、外部会計監査人や内部監査部門等との十分な連携も図りながら本質的な議論を実施すること。

  • (3)買収先のPMIレビューにおいて、買収当初の狙いの達成状況、リスクや課題等に係る議論に加え、各買収先が当社の企業価値向上にどう寄与し、かつ本計画の達成にどう貢献するのかを検証すること。

  • (4)開始されたCEO以外のキーポジションの後継計画やグループの幹部人材の育成のあり方についての議論を更に進め、後継者の探索・選定プロセス等に係る取締役会としての適切な関与の方法等を検討すること。

3. 今後の対応等について

当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後の課題等》への対応を重点的に行うことにより、継続的に取締役会の実効性確保に努めるとともに、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

なお、当社は、本年6月30日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」におきまして、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行(以下「本移行」といいます。)する方針である旨を公表しておりますが、本年8月19日開催の取締役会において、定款の一部変更についての議案を、本年9月29日開催予定の第17回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)に付議することを決議しております。本総会で本移行に伴う必要な定款変更その他関連議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会による取締役会に対する監査・監督機能を一層強化するとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に広く委任することを可能とすることで、取締役会の適切な監督のもと、経営の意思決定及び執行を更に迅速化できる体制の構築を図ってまいります。本移行後の当社取締役会における社外取締役の構成比率は44.4%(取締役9名中4名)から50.0%(同12名中6名)、非業務執行取締役の比率は55.6%(同9名中5名)から66.7%(同12名中8名)となり、コーポレートガバナンスの一層の強化が図られることとなります。

参考:各期に進展・改善があった事項
2022年6月期
  • 新中期経営計画の進捗のモニタリング

  • 取締役会付議基準の見直しの実行

  • 取締役会の一層の機能発揮に向けた対応の検討、及び機関設計見直し方針の決定

  • 指名報酬委員会審議事項の共有、及び取締役会による同委員会の適切な監督の実施

  • IT分野の知見が豊富な女性の社外取締役1名を選任、取締役会の多様性確保が進展

2021年6月期
  • 新中期経営計画策定討議を通じた戦略的な議論の深化

  • 客観的なプロセスに基づくCEOサクセッションの実行

  • 業績連動性を高め、株主との価値共有を進める役員報酬制度の検討

  • 女性の社外監査役1名を選任、取締役会・監査役会の多様性確保が進展

  • 取締役会議事録の電子署名化

2020年6月期
  • 資本コストを活用した経営管理・戦略検討・投資判断等の定着化

  • 景況悪化を想定したキャッシュフローシミュレーションの更新

  • 取締役会・監査役会の「スキルマトリックス」の策定

  • 役員報酬制度の見直しに関する議論の開始

  • 議題の事前説明の工夫、及び審議の内容を反映した取締役会議事録の作成

2019年6月期
  • 「CEO選解任基準及び選解任手続」の策定

  • 当社の重要課題・戦略等(グローバル戦略、働き方改革、従業員満足度向上、業務改革等)に関する議論・共有の深化

  • 買収先・投資先の業績報告、及び資本コスト活用に関する討議の開始

2018年6月期
  • 経営課題・経営戦略に関する密度の濃い議論を可能とすべく、原則として出席者は取締役・監査役に限定

  • 取締役会議題の事前説明の対象を業務執行取締役・監査役にも拡大

  • 年間の業務執行報告及び討議事項のテーマを予め決定

  • 社外役員が資料・議事録等の閲覧が可能なオンライン・システムの導入

  • 取締役会と会計監査人との連携確保(会計監査人による報告会実施)

2017年6月期
  • 女性の社外取締役を1名増員、取締役会構成の多様性を確保

  • 新中期経営計画策定の過程で取締役会において複数回の議論を実施

  • 社外取締役に対する取締役会議題の事前説明の定例化

  • 指名報酬諮問委員会にてCEO後継者選定プロセスの議論の開始

「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、
当社ウェブサイト(https://www.technoproholdings.com/)に掲載しております。

以上

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