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「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について
2024年8月29日
当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」、及び当社の定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2024年6月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり開示いたします。
記
1. 分析・評価の方法、プロセス
当社取締役会は、2016年6月期を初回の対象期間として、年1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が9年目となります。
分析・評価の方法は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 自己評価アンケート方式（記名式） |
|---|---|
| 実施対象 | すべての取締役（監査等委員を含む） |
| アンケート評価項目 （大項目） |
Ⅰ.前年度の抽出課題に係る改善等の状況について Ⅱ.当年度の状況について ① 取締役会の役割・機能 ② 取締役会の構成 ③ 取締役個人の役割・機能 ④ 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係 ⑤ 取締役会の運営 ⑥ 取締役会以外の会議体等との連携 |
| 意見・提案の収集 | アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、コメント及びその他自由な意見や提案を各取締役より併せて求める形式を採用 |
| 分析方法 | 自己評価アンケートの集計結果を踏まえて取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の確認と課題の抽出を行う |
当社取締役会は、2024年6月期を対象とした実効性の分析・評価に先立ち、2024年3月度定時取締役会において、自己評価アンケートの見直しの必要性等について、改めて討議を行いました。その結果、前年度の抽出課題に係る改善達成度、並びに当年度の状況から見て改善を要すると考えられる課題、及びその必要度・緊急度等を評価・確認することを目的として、同アンケートの設問構成及び回答方式を大幅に改定いたしました。そのうえで、監査等委員を含むすべての取締役による回答の後、2024年7月度定時取締役会において、同アンケートの集計結果の共有、評価結果の分析及び認識された課題の抽出を行うとともに、取締役会の実効性の更なる向上に向けた今後の取組み等について、活発で率直な討議を実施いたしました。
2. 分析・評価結果の概要
当社取締役会は、上記1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と結論づけました。特に、2024年6月期の取組みとして高評価であったもの、及び当社取締役会の維持すべき強み等として、以下の諸点が挙げられました（なお、これまで各期に進展・改善があった事項を、参考として末尾に掲載しております）。
《当該期の取組みとして高評価であったもの、維持すべき強み等》
(1)2024年6月期は、現行の中期経営計画（以下「本計画」といいます。）の3年目にあたり、本計画全般に係る進捗報告に加え、主要グループ会社における本計画2年目までの総括と3年目の戦略・重点施策、及びソリューション事業、技術者育成事業、DX推進事業、海外事業、社内基幹システム開発をはじめとするIT中計等の現況確認と今後の方策等、本計画に関連する重要な個別テーマに係る業務執行報告が取締役会に対して適切に行われ、必要な検証及び議論が実施されたこと。また、業務執行取締役を中心とする中計検討会議での議論の内容が取締役会に報告され、社外取締役も交えて討議を実施する等、取締役会による業務執行部門に対する監督・監視機能が発揮されていること。
(2)監査等委員会設置会社への移行を機に、改めて取締役会の果たすべき機能・役割について討議し、重要な業務執行の決定に係る業務執行取締役への権限委任を目的として取締役会付議基準の改定を行う等、経営の意思決定及び執行を迅速化できる体制の構築が進んだこと。
(3)買収先・投資先のPMIに関する報告をストラテジックレビューへ進化させ、当社グループ戦略との整合性や投資効果の検証を踏まえた最適な事業ポートフォリオの検討を開始し、今後も定期的に実施していくこととしたこと。
(4)新たに設置した経営人材開発委員会において、キーポジションのサクセッションプランの策定やその実現に向けたプログラム化等に係る議論が開始されたほか、中計検討会議とも連動した組織改編に関する協議や付帯する人事関連事項の審議が行われたこと。
(5)筆頭独立社外取締役を取締役会議長に選任したことにより、取締役会の経営に対する監督の実効性を更に高めるための環境整備が進んだこと。
一方で、当社取締役会の実効性の向上のための工夫の余地があるもの、又は今後の課題として、当社取締役会において、以下の取組みや検討が必要であることも確認いたしました。
《今後の課題等》
(1)取締役会においてより本質的な議論に時間を配分するべく、取締役会として重点的にモニタリングを行う対象の特定や議案の事前説明等を通じて、取締役会の効率的な運営を意図した 更なる改善が必要であること。
(2)取締役会が経営の監督や案件の審議を行ううえで必要十分な情報を提供するべく、取締役会資料の構成や体裁、適切なボリューム等の検討が必要であること。また、その提供時期の早期化を図るべきであること。
(3)重要なリスク事案については適時性をもって取締役会へ共有され、議論を実施する体制を構築すべきであること。
(4)技術系人材サービス業界をリードする企業グループの取締役会として、業界全体の成長や課題についての議論を実施すること。
(5)企業の持続的な成長に直結する人事領域の重要テーマに関し、取締役会において、議論を深掘りするとともに、施策の効果検証を進めること。また、取締役会、指名報酬委員会、経営人材開発委員会の各々が果たすべき機能・役割や各会議体間の連携のあり方を再確認しながら、実効的な運営を図ること。
3. 今後の対応等について
当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記2.の《今後の課題等》への対応を重点的に行うことにより、継続的に取締役会の実効性確保に努めるとともに、最良のコーポレートガバナンスの実現と更なる企業価値の向上を目指してまいります。
なお、社外取締役のサクセッションに関する指名報酬委員会での審議を踏まえた取締役会の決議により、本年9月27日開催予定の第19回定時株主総会において、監査等委員以外の社外取締役１名の新任議案の承認をお願いすることとしております。
参考：各期に進展・改善があった事項
| 2024年6月期 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年6月期 |
|
「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、
当社ウェブサイト（https://www.technoproholdings.com/）に掲載しております。
以上