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ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
2025年9月25日
ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2025年8月7日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本米国預託株式（注1）（以下、当社株式及び本米国預託株式を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年9月24日をもって終了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2025年10月1日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
（注1）「本米国預託株式」とは、The Bank of New York Mellon（以下「本預託銀行」といいます。）に預託された当社株式を表章するものとして、本預託銀行により米国で発行されている米国預託株式のことをいいます。
1. 本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「テクノプロ・ホールディングス株式会社（証券コード：6028）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（69,460,100株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1) 異動予定年月日
2025年10月1日（本公開買付けの決済の開始日）
(2) 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株券等83,300,919株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年10月1日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社、ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス (シーワイエム) エルピー（BXJE Holdings (CYM) L.P.）及びビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス・マネージャー・エルエルシー（BXJE Holdings Manager L.L.C.）も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有するため、当社の親会社に該当することとなります。
(3) 異動する株主の概要
① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
| (a) 名称 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社 | |
|---|---|---|
| (b) 所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号 | |
| (c) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 坂本 篤彦 | |
| (d) 事業内容 | 1. 株式、社債等の有価証券への投資並びにその保有及び運用 | |
| (e) 資本金 | 3億1円 | |
| (f) 設立年月日 | 2025年7月8日 | |
| (g) 大株主及び持株比率 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社 100％ | |
| (h) 当社と当該株主の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | |
② 新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (a) 名称 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社 | |
|---|---|---|
| (b) 所在地 | 東京都港区虎ノ門五丁目1番4号 | |
| (c) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 坂本 篤彦 | |
| (d) 事業内容 | 1. 株式、社債等の有価証券への投資並びにその保有及び運用 | |
| (e) 資本金 | 1円 | |
| (f) 設立年月日 | 2025年7月8日 | |
| (g) 大株主及び持株比率 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス（シーワイエム）エルピー ピー・イー・ジェイ・イー・ホールディングス（シーワイエム）エルピー | |
| (h) 当社と相手先の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | |
③ 新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (a) 名称 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス（シーワイエム）エルピー | |
|---|---|---|
| (b) 所在地 | ケイマン諸島、グランドケイマンKY１－1104、ウグランド・ハウス、私書箱309 メープルズ・コーポレート・サービシーズ・リミテッド | |
| (c) 設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。 | |
| (d) 業務執行組合員の概要 | 名称 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス・マネージャー・エルエルシー |
| 所在地 | ケイマン諸島、グランドケイマンKY１－1104、ウグランド・ハウス、私書箱309 メープルズ・コーポレート・サービシーズ・リミテッド | |
| 代表者の役職・氏名 | 署名権限者 ロバート・ブルックス | |
| 事業内容 | 業務執行組合員として組合の運用を行う業務 | |
| 資本金 | 0円 | |
| (e) 国内代理人の概要 | 名称 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング | |
| (f) 当社と相手先の関係 | 当社と相手先の間の出資の状況 | 該当事項はありません |
| 当社と業務執行組合員の関係 | 該当事項はありません | |
| 当社と国内代理人の関係 | 該当事項はありません | |
④ 新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (a) 名称 | ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス・マネージャー・エルエルシー （BXJE Holdings Manager L.L.C.） | |
|---|---|---|
| (b) 所在地 | ケイマン諸島、グランドケイマンKY１－1104、ウグランド・ハウス、私書箱309 メープルズ・コーポレート・サービシーズ・リミテッド | |
| (c) 代表者の役職・氏名 | 署名権限者 ロバート・ブルックス | |
| (d) 事業内容 | 業務執行組合員として組合の運用を行う業務 | |
| (e) 資本金 | 0円 | |
| (f) 設立年月日 | 2025年6月2日 | |
| (g) 大株主及び持株比率 | Blackstone Management Associates Asia II L.P. 50% | |
| (h) 当社と相手先の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | |
(4) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社（公開買付者）
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合（注2）） | 大株主順位 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | — | — | — | — | — |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 |
833,009個（79.95%、83,300,919株） |
— | 833,009個（79.95%、83,300,919株） |
第1位 |
（注2）総株主の議決権の数に対する割合は、当社が2025年8月6日付で公表した「2025年6月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「2025年6月期決算短信」といいます。）に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数（104,500,000株）から、2025年6月期決算短信に記載された2025年6月30日現在の当社が所有する自己株式数（309,817株）を控除した株式数（104,190,183株）に係る議決権の数（1,041,901個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「議決権所有割合」の記載について同じです。
② ビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | — | — | — | — | — |
| 異動後 | 親会社（当社株式の間接保有） |
— | 833,009個（79.95%、83,300,919株） |
833,009個（79.95%、83,300,919株） |
— |
③ ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス（シーワイエム）エルピー（BXJE Holdings (CYM) L.P.）
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | — | — | — | — | — |
| 異動後 | 親会社（当社株式の間接保有） |
— | 833,009個（79.95%、83,300,919株） |
833,009個（79.95%、83,300,919株） |
— |
④ ビー・エックス・ジェイ・イー・ホールディングス・マネージャー・エルエルシー（BXJE Holdings Manager L.L.C.）
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | — | — | — | — | — |
| 異動後 | 親会社（当社株式の間接保有） |
— | 833,009個（79.95%、83,300,919株） |
833,009個（79.95%、83,300,919株） |
— |
(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、当社株式を直接保有することにより影響力を行使しうる立場にあり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
(6) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株券等83,300,919株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株券等（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかったことから、当社が2025年8月6日に公表した「ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」の「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。当社株式は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。）に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び日程の詳細等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やかにお知らせいたします。
以上