新着情報

当社は、2025年10月20日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2025年10月20日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。

この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年11月20日から2025年12月8日まで整理銘柄に指定された後、2025年12月9日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

1. 第1号議案（株式併合の件）

当社は、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
なお、本株式併合の内容の詳細は、2025年10月20日付当社プレスリリースに記載のとおりです。

①併合する株式の種類

普通株式

②併合比率

当社株式について、25,000,000株を1株に併合いたします。

③減少する発行済株式総数

104,190,179株

④効力発生前における発行済株式総数

104,190,183株

⑤効力発生後における発行済株式総数

4株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

16株

⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

（ⅰ）会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

本株式併合により、ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年12月9日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である4,870円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

（ⅱ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

ビー・エックス・ジェイ・イー・ツー・ホールディング株式会社

（ⅲ）会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、公開買付者の親会社であるビー・エックス・ジェイ・イー・ワン・ホールディング株式会社からの出資、並びに株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、野村キャピタル・インベストメント株式会社、株式会社横浜銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社きらぼし銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者が2025年8月7日に提出した公開買付届出書、同書に添付された公開買付者の融資証明書等を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

（ⅳ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2025年12月中旬又は下旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年1月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2026年3月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

2. 第2号議案（定款一部変更の件）

当社は、以下の内容の定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
なお、当該定款の一部変更の内容の詳細は、2025年10月20日付当社プレスリリースに記載のとおりです。また、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、2025年12月11日に効力が発生する予定です。

(1)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株となります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条（発行可能株式総数）の発行可能株式総数を変更するものであります。

(2)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する定めを廃止するため、定款第7条（単元株式数）及び第8条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

(3)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに、1株以上の当社株式を所有する株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する定め、株主総会資料の電子提供制度に係る定め及び自己株式の市場取引等による取得に係る定めはその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）、定款第14条（電子提供措置等）及び定款第37条（自己株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

3. 株式併合の日程

以上