CEO選解任基準・選解任手続

当社は、最高経営責任者(以下「CEO」という。)の選解任は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社内外を問わず最適な人材をCEOとして選定すること、及び客観性・適時性・透明性ある選解任の手続を確立することを目的として、以下のとおり「CEO選解任基準及び手続」を定める。

1.CEO選任基準

当社は、CEO選任基準として、本ガイドライン「取締役・監査役選定基準」(“すべての取締役・監査役に求められる「前提条件」”及び“特に社内取締役に求められる要件”)への充足を前提条件にした、CEOとして特に求められる「コア要件」を取締役会にて定める。

CEOとしてのコア要件

  • 経営トップとしての品位・品格ある存在感を有すること
  • 心身ともに健康面での不安が無いこと
  • リーダーシップに優れていること
  • 変化への対応力に優れていること
  • 合理的意思決定ができ、決断に責任を持てること
  • 人材育成、登用について積極的な取組みができること
  • グローバルな視野で経営ができること
  • 前職での経営における豊富な経験・実績を有し優れた経営手腕の発揮が期待できること(外部の適任者群から選出する場合)

2.CEO選任手続

  • 過半を当社の独立社外取締役・独立社外監査役で構成する指名報酬諮問委員会が、CEO候補者の選出を行ったうえで、取締役会へ付議する。
  • 指名報酬諮問委員会は、社内からCEO候補者を選出する場合、上記1.の要件に照らした総合評価、育成計画に基づく研修受講状況等を踏まえ、個別面談を適宜実施するなどして、審議を行い、社内の適任者群の中からCEO候補者を選出する。
  • 社内に候補者が存在しない場合、指名報酬諮問委員会は、外部の適任者群の中からCEO候補者を選出する。
  • 取締役会は、指名報酬諮問委員会の選出した候補者について審議を行い、次期CEOを決定する。その際、指名報酬諮問委員会議長は、候補者とした理由(外部招聘とする場合はその理由)等につき、取締役会に詳細に説明するものとする。
  • なお、指名報酬諮問委員会は、エマージェンシープランとして、指名報酬諮問委員会委員の評価に基づく審議を経て、毎年9月末までに、CEOに突然の事故ある場合の暫定後継者を予め決めておく。暫定後継者の選定(洗替)は毎年実施する。

3.CEO解任基準

当社は、CEO解任基準として、「業績要件」及び「該当する場合には経営トップとして相応しくないと見なされる要件」を取締役会にて定める。

  1. (1)(業績要件)
    • 当社グループ連結営業利益において3期連続で赤字となった場合
  2. (2)(該当する場合には経営トップとして相応しくないと見なされる要件)
    • CEOの任に堪えないような健康状態と認定される場合
    • 会社法331条に定める取締役の欠格事由に準じた事態が発生した場合
    • CEOの言動やCEOが責めを負うべき不祥事の発覚・損害の発生等により当社グループの信用の失墜や円滑な業務運営に支障をきたしていると認定される場合

4.CEO解任手続

  • 上記3.(2)の要件への該当・非該当に係る審議及び必要な調査は、当社の独立社外取締役、独立社外監査役の全員で構成する独立役員会議が行う。審議及び調査の結果、独立役員会議がCEO解任が適当であると判断した場合には、独立役員会議議長(筆頭独立社外取締役)が、取締役会へCEO解任を付議する。
  • 上記3.(1)の要件に該当する場合及び独立役員会議による審議を要しない解任事由にあたる事実が判明した場合には、取締役会は無条件でCEO解任を決議する。
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