取締役選解任基準及び選解任手続
当社は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役候補者の選任及び取締役の解任にあたって、取締役会がその役割・責務を適切に遂行し実効性の確保と向上を図ることを目的として、以下のとおり「取締役選解任基準及び選解任手続」を定める。
1．取締役選任基準
- (1)当社は、法令及び定款上の要件の充足、「役員規程」に定める欠格事由の非該当、並びに現在及び過去における反社会的勢力との非関与に加え、以下の要件を充たす者から、取締役候補者を選定する。
- (2)以下の各要件は、取締役会及び監査等委員会の役割、並びに業務執行取締役、独立社外取締役を含む非業務執行取締役又は監査等委員のそれぞれの役割（コーポレートガバナンス・ガイドライン3-3.～3-5.及び3-13.～3-14.記載事項を含むが、これらに限られない。）や、取締役会のスキルマトリックスとの有機的な結合を意識して定めるものである。これらの要件は、経営環境や経営戦略の変化、経営計画の内容、事業構造変容の進捗や必要性その他の事情に伴い、見直すことがある。
| 全ての取締役に求められる「前提要件」 | |
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| 社外取締役に求められる「共通要件」 | |
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| それぞれに「特に求められる要件」 | |
| 社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） |
監査等委員である 社外取締役 |
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| 業務執行取締役 | 監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） |
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2．取締役解任基準
当社は、取締役が以下のいずれかの要件に該当する場合、解任に向けた所定の手続をとる。
- 悪意又は重大な過失による重大な法令・定款・公序良俗に反する行為を行った場合
- 取締役としての職務について悪意又は重大な過失による任務懈怠があり、著しく当社グループの企業価値を毀損させた場合
- 健康上の理由から、取締役としての職務の継続が困難となった場合
- 法令に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
- 選任基準に定める資質が認められない場合
3．取締役の再任
当社は、取締役の再任にあたっては、以下の点を考慮する。
- 上記1.「取締役選任基準」に照らし任期中の貢献実績が十分なものと考えられ、かつ再任時において上記1.「取締役選任基準」を充たしていること
- 任期中の取締役会において、事業成長、経営改善、法令遵守、リスク管理等に資する有用な発言があったこと
- 任期中の取締役会への出席率が75％以上であること
- 任期中、取締役として不適切な行為がなかったこと
- 再任時における当社グループ外の他社の兼任状況に照らして、当社職務の遂行に支障がないと見込まれること
- 社外取締役について、通算の在任年数の上限は10年以内（社外監査役として在任していた年数を含む）を目安とすること。但し、10年を超えてなお再任すべき理由・事情があるときは、指名報酬委員会及び取締役会における十分な審議を経て再任することがあるが、その場合、株主をはじめとするステークホルダーにその理由・事情を説明すること
- 業務執行取締役について、3期連続して業績評価の結果が不調である場合には、慎重かつ十分な審議を実施すること
4．取締役の選解任手続
- (1)取締役会は、株主総会に提案する取締役候補者の選定及び株主総会に対する取締役の解任提案にあたって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の選定は、上記1.の選任基準並びに取締役会の構成及び監査等委員会の構成に関する考え方（コーポレートガバナンス・ガイドライン3-2.及び3-12.を参照のこと。）を踏まえ、十分な審議を経て決議する。
- (2)取締役会は、上記の決議にあたって、指名報酬委員会での審議を経るとともに、監査等委員である取締役候補者については、予め監査等委員会の同意を得る。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について監査等委員会が決定した意見があるときは、その意見を最大限反映させる。
- (3)株主総会は、取締役会により付議された取締役候補者、及び取締役解任対象者について、その決議により決定する。なお、監査等委員会は、必要があると認めたときは、株主総会にて意見を述べる。
ご参考）社外取締役・監査等委員である社外取締役選任理由・取締役会のスキルマトリックス
社外取締役
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
| 髙尾 光俊 | 財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見に加えて、上場大手製造業における経営者としての豊富な経験を有しております。2014年4月から当社の社外監査役、2022年9月から監査等委員である社外取締役を務め、監査役等監査や取締役会等における積極的な提言・助言等を通じ職務を適切に遂行した後、2023年9月から監査等委員である取締役以外の社外取締役として取締役会議長を務め、コーポレートガバナンスの実効性の向上、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に 努めております。また、指名報酬委員会の委員長として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後も上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候といたしました。 |
| 山田 和彦 | 直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、特に企業買収、企業再編、株式実務等、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しております。2015年9月に当社の社外取締役に就任以来、取締役会において特にコーポレートガバナンス強化についての提言や助言を行うとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。また、指名報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後とも上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役といたしました。 |
| 髙瀬 正子 | グローバルIT企業における経営者としての経験並びにIT技術を活用した顧客のトランスフォーメーションを実現した豊富な実績に加え、顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見を有しております。2021年9月に当社の社外取締役に就任以来、中期経営計画において特にデジタル領域に重点を置いたソリューション事業の拡大を目指すにあたり、取締役会において実践的な視点に基づく提言や助言を積極的に行なうとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。また、指名報 酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後とも上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役といたしました。 |
| 伊藤 雅彦 | 上場大手製造業において代表取締役社長を務めるなど豊富な会社経営経験を有しており、事業構造改革の実行や経営体制の刷新により持続的成長フェーズへの転換を果たした実績のほか、コーポレートガバナンスに関する高度な見識や取締役会議長の経験等を有しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の高い見識と知見に基づく提言・助言、及び客観的な見地からの適切な監督が期待できることから、同氏を独立社外取締役といたしました。 |
監査等委員である社外取締役
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
| 田邊 るみ子 | 公認会計士としての専門性に加え、上場企業における経理財務業務や子会社監査役業務等の経験を通じた、財務会計・監査全般・コーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見を有しております。2020年9月から当社の社外監査役として、2022年9月から当社の監査等委員である社外取締役として、監査役等監査や取締役会・監査等委員会等における有益な意見の陳述等を通じ適切に職務を遂行しており、今後とも中立的かつ客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、引き続き同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。 |
| 出口 雅敏 | 財務・会計・税務をはじめ、海外現地法人のマネジメントや内部監査部門の責任者など、大手総合商社における幅広い業務経験のほか、他の上場企業において経営者としての経験を有しております。企業価値向上の基盤であるリスク管理や内部統制体制の一層の整備を図り、また、中期経営計画において海外事業の健全な成長を目指すにあたって、中立的かつ客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。 |
取締役会のスキルマトリックス
取締役会のスキルマトリックスに関する詳細は以下のページをご覧ください。