取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

1．報酬等の基本方針

(1) 総論

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。

• (1)株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
• (2)経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足り得るものとすること。
• (3)短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
• (4)職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留め得る報酬水準であること。
• (5)個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社取締役の報酬水準の妥当性を検証すること。

(2) 業務執行取締役

• 業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
• 業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）、短期インセンティブとしての単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）及び中長期インセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）で構成する。

(3) 非業務執行取締役（社外取締役）

• 非業務執行取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ。）の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。

2．固定報酬である基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

(1)業務執行取締役

• 業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
• 業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

(2)非業務執行取締役（社外取締役）

• 非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。
• 非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。

3．単年度賞与（金銭報酬・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針及び その額又は数の算定方法の決定に関する方針

• 業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
• 単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標はその時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
• 単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100％とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200％、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120％とする。
• 単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。

4．株式報酬（非金銭報酬等・業績連動報酬等）に係る業績指標の内容の決定に関する方針並びにその内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

• 業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを 付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
• 株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を採用する。
• 株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
• 株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。）終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200％の間で設定する。
• 株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
  1. ①対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
  2. ②対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること
  3. ③その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
• 対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
• 株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。

5．基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針

• 業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与（短期インセンティブ）及び株式報酬（中長期インセンティブ）の割合を高めることを基本方針とする。

• 業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。

  基本報酬：単年度賞与：株式報酬 ＝45～47：22～26：26～33

• 非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。

（注）中期経営計画最終年度の計画値は、中期経営計画をご覧ください。

6．取締役の個人別の報酬等の決定手続

• 当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役（監査等委員であるものを含む。）のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
• 取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額及び株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。